В бизнесе постоянно происходят сделки по приобретению новых активов, по покупке предприятий, по прямому инвестированию в виде покупки долей хозяйственных обществ. Главный вопрос, который стоит перед любым покупателем, инвестором – как не быть обманутым, как не потерять на сделке, купив «кота в мешке»? Здесь может помочь получаемая распространение последнее время процедура «due diligence». (ДЬЮ-ДИЛИДЖЕНС англ. Due diligence — обеспечение должной добросовестности).

Данная услуга, как впрочем и большинство иных видов консалтинговых услуг, возникла в развитых экономических системах Запада, первоначально как сопутствующая операция в банковских и брокерских операциях, а затем как необходимая процедура при разнообразных сделках и операциях, которые требуют предварительного сбора объективной информации.

Речь идет о том, что процедура due diligence (дью дилидженс) является обязательным предварительным этапом при:

• слияниях и поглощениях,
• покупке акций и долей предприятий,
• приобретении недвижимого имущества,
• учреждении новых партнерств,
• предоставлении заемных средств,
• целевом (в том числе и безвозмездном или спонсорском) финансировании,
• других финансовых и коммерческих операциях, в большинстве своем обусловленных необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору спонсору и пр.) достоверной информации о предмете сделки, о финансируемом предприятии или проекте.

Причем чем более объективной и всесторонней будет данная информация, тем больше будет гарантий, что планируемая сделка будет успешной.

По своей сути due diligence (дью дилидженс) это независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе в том числе:

• о его реальной стоимости и реальной прибыльности (оценка бизнеса и оценка недвижимости, due diligence (дью дилидженс) для объектов недвижимости),
• о состоянии бухгалтерского учета и о выполнении налоговых обязательств (налоговый due diligence (дью дилидженс);
• о состоянии и достоверности финансового учета компании (финансовый due diligence (дью дилидженс);
• о содержании правоустанавливающих, уставных, договорных и иных документов, определении юридических гарантий безопасности сделок, установлении юридических процедур для конкретной операции (юридический due diligence (дью дилидженс);
• о наличии или отсутствие аспектов, критичных для обеспечения безопасности сделки, в том числе выяснение деловой репутации лиц, участвующих в сделке, прогноз неблагоприятных последствий сделки, выявление обстоятельств, которые могут быть признаны критическими для прогноза реализуемости проекта (аудит безопасности);

Сам смысл процедуры due diligence (дью дилидженс) предполагает, что информация, наряду со сведениями, предоставляемыми участниками сделки, должна быть получена из независимых и весьма разнообразных источников. При этом, зачастую оказывается, что продавец (инвестируемая фирма, получатель финансовых ресурсов и пр.) не заинтересован предоставлять всю запрашиваемую информацию и документацию, понимая, что некоторые фактические данные могут очень сильно отразиться на цене сделки в сторону ее понижения. Поэтому практически всегда информацию и данные по процедуре due diligence (дью дилидженс) приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность предоставленных продавцом данных в многочисленных независимых источниках.

Оценочная, юридическая, налоговая, бухгалтерская, учетная и антикриминальная направленность услуги due diligence (дью дилидженс) предполагает участие в данной деятельности множества разнообразных специалистов: юристов, аудиторов, оценщиков, бухгалтеров, экспертов по безопасности, аналитиков и пр. Таким образом, обоснованно, что выполнение такой специфической и узкоспециализированной процедуры, как due diligence (дью дилидженс), в большинстве случаев передается предпринимателями на аутсорсинг.

Как уже отмечалось, качество и количество сведений о продаваемом активе во многом зависит от добропорядочности продавца и от его готовности предоставлять полную и достоверную информацию. А вот возможность и умение проверить предоставленную информацию зависит от квалификации проверяющих.

Однако, как бы ни была высока квалификация оценщиков, аудиторов и юристов, привлеченных к данной процедуре, необходимо понимать, что такие обременения бизнеса, как финансовые обязательства, не учтенные в бухгалтерском учете, при сознательном сокрытии данной информации продавцом предприятия, обнаружить при формальной проверке невозможно. Например стоит упомянуть привлеченные в бизнес заемные средства, не учтенные бухгалтерией предприятия, вексельные обязательства, участие в сделках, срок исполнения по которым еще не наступил и пр. Как правило, о таких обстоятельствах узнают по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить такого рода риски возможно, если планировать покупку интересующего вас предприятия как две отдельные сделки: первую сделку по приобретению объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов, и вторую сделку, представляющую из себя собственно покупку акций или долей общества, владеющего указанными активами. Данную схему могут дополнить также специальные письменные гарантии, принятые на себя продавцом предприятия, в соответствии с которыми долги и обязательства, возникшие у предприятия или у его собственников до заключения сделки по приобретению данного общества, должны быть погашены прежними собственниками бизнеса.

Кроме этого, получившие последнее время рейдерские захваты бизнесов и объектов недвижимости, которые в большинстве случаев осуществляются с участием регистрирующих органов и подделкой документов, обуславливают недостаточность информационно-аналитических способов сбора информации об объекте сделки. Практика показывает, что метод due diligence (дью дилидженс) помимо традиционных проверочных мероприятий, должен также включать в себя элементы бизнес - разведки и оперативного сбора информации. Ограничиваясь проверкой правоустанавливающих документов в регистрирующих органах, зачастую покупатель (инвестор) рискует быть вовлеченным в судебные процессы по оспариванию всей цепочки предыдущих переуступок, меняющих собственников объекта, в том числе сопровождающихся арестами и изъятием имущества.

В любом случае, учитывая многочисленные и труднопрогнозируемые риски, полноценная процедура due diligence (дью дилидженс) должна включать в себя помимо наиболее распространенных сейчас налогового due diligence (дью дилидженс) и правового due diligence (дью дилидженс), также мероприятия по аудиту безопасности сделки, как гарантию от приобретения криминальных активов.

Следует помнить, что метод due diligence (дью дилидженс), еще далеко не так распространен в России, как на Западе. Заранее не согласованная процедура due diligence (дью дилидженс) может быть негативно воспринята продавцом и в результате может привести к срыву сделки. Покупатель (инвестор) должен иметь возможность проверить все оговоренные продавцом характеристики бизнеса или объекта. Однако сам факт планируемой процедуры due diligence (дью дилидженс) необходимо согласовать с продавцом в предварительном соглашении, в том числе утвердить перечень информации и документов, которые обязан предоставить продавец, а также оговорить право покупателя (инвестора) на предварительную проверку данных сведений. Это предаст работе экспертов по due diligence (дью дилидженс) легальный статус, упредит возможные подозрения в сборе конфиденциальной информации, ограничит риск незапланированных расходов и, в конечном итоге, позволит снизить риски по исполнению сделки или реализации проекта.

Юридическое бюро «Альфа-Эксперт» обладает более чем 10-ти летним опытом оказания услуг в сфере due diligence (дью дилидженс), в том числе, обусловленным наличием квалификации, подтвержденной специализированными сертификатами, дипломами и аккредитациями:

• в области оценки стоимости предприятия (бизнеса) и оценки недвижимости;
• в области экспертизы строительных и ремонтных работ жилых и нежилых зданий;
• в области оценки дебиторской и кредиторской задолженности российских предприятий;
• в области экономической и судебной экспертиз отчетов об оценке бизнеса и имущества;
• в области практики оценки стоимости российских компаний методами сравнительного подхода;
• в области экспертизы строительно-отделочных и ремонтных работ;
• в области исследования строительных объектов и территории, функционально связанной с ними, в том числе с целью проведения их оценки;
• в области идентификации и методов обнаружения фальсифицированной продукции (промышленные товары);
• в области руководства службой безопасности предприятий;
• в области аудиторской деятельности по общему аудиту;
• в области аудиторской деятельности по аудиту бирж, внебюджетных фондов и инвестиционных институтов;
• в области бухгалтерского учета и финансового планирования.

Учитывая полученный практический опыт Юридическое бюро «Альфа-эксперт» предлагает заинтересованным фирмам и частным лицам свои услуги по проведению due diligence (дью дилидженс) и обеспечению безопасности сделок с целью снижения рисков, сопровождающих любой крупный коммерческий проект.

Первая консультация в офисе Юридического бюро «Альфа-Эксперт» по процедуре due diligence (дью дилидженс) - бесплатно.